2021年11月17日 星期三

葉銀華/企業永續之道:傳承九要(下)


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2021/11/18 第2318期 | 訂閱/退訂 | 看歷史報份
 
名人觀點
葉銀華/企業永續之道:傳承九要(下)
葉銀華聯合報
上篇有關企業永續之傳承規畫主要是針對傳承者與接班人的設計,接下來的四個要點則著重於公司治理機制的強化。

第六要點是董事會與管理階層要逐漸分離。董事會功能是企業永續的關鍵!我經常被問到如何組成董事會?讓我們回到公司的決策過程。公司決策過程分為四個階段:研擬、核准、執行以及監督。基於效率性的考慮,讓管理階層負責策略之研擬和執行,董事會負責策略之核准與監督。另外,管理階層在研擬策略前,可先向董事會諮詢建議。因此要提高董事會功能,必須強化決策品質,所以董事會與管理階層就得隨著組織規模與複雜度逐漸分離。

第七要點是增加董事會之外部董事比率,強化決策與監督功能。股權結構集中的公司,大股東可以掌握選舉的投票權,因此董事會傾向由家族成員和內部管理者擔任。在股權結構分散的公司,管理者為鞏固經營權,他們會結合其他股東組成委託書徵求團,因此董事會傾向由這些人擔任。但為了面對激烈競爭與謀求永續成長,公司要逐漸強化董事會的專業性。

如何強化董事會的專業性?首先,要追求永續經營,公司要有清楚且可達成的目標,以及順應環境變動的策略。公司可從融合產業價值鏈、關鍵成功要素與公司的強勢和弱勢著手。接著,可依目標與策略,決定董事會應具備的知識集合,例如:產業趨勢、策略管理、技術研發、整合能力、財務與法律等。再者,檢討目前董事會成員所具備的知識有哪些空缺,並擬訂外部董事或獨立董事應具備的條件。

有些外部董事可能不具備獨立性,因此可列為一般董事,例如:有一家幫國際大品牌代工的製鞋公司,就聘任此國際品牌公司的退休高階主管擔任董事。另外,也有一家成衣大廠,聘任具有此產業管理經驗的退休主管擔任董事,協助公司策略管理與傳承規畫。

第八要點是建立具有長期激勵效果的薪酬制度。為了達到管理階層與股東的目標趨於一致,應提供管理階層權益型薪酬,包括:分紅配股(含限制型股票)、股票選擇權(員工認股權憑證)。近年來為改善股票選擇權的激勵效果,驅使管理者的薪酬與長期績效更加連結,或為留才設想,逐漸有以限制型股票來取代股票選擇權的現象。

限制型股票是配發股票給管理者當薪酬,並具長期激勵效果,例如:最普遍的情形是從給予日後,限制三或四年不能出售,台灣亦有引進。公司可依公司法第二六七條第九項發行限制員工權利新股,給予員工當薪酬,其限制轉換的年限不受兩年與相關限制,亦可設計達成特定績效標準才給予之多元設計。而且,公司章程得明訂發行對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工 。

最後,第九要點是財務與重大資訊的透明。公司的誠信不是靠新聞稿、得獎來建立,而是靠財務與重大資訊的及時與公允表達,並且是長期積累的成果,也是企業永續之道。公司千萬不要嘗試隱藏壞消息、過度渲染利多資訊,否則終究會被市場識破,股價將受到更嚴重的處罰!這也是董事會的重要任務之一。(作者為陽明交通大學資管與財金系教授,最新著有「如何避開地雷股」)

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